发布时间:
2024-09-11
13、涉及公司基础支撑职能的主要管理制度,包括人力资源★◆■◆◆★、质量管理◆◆★■、信息化等。
3、主管和监管机构出于对风险控制和规范性管理的强制性要求,如重大信息披露、内部审计制度、合规管理指引■■◆★★★、对外担保管理、重大投资管理等,对上市公司来说还包括投资者关系管理、募集资金管理、董监高持有和买卖本公司股票管理◆★◆◆、关联交易管理★■、财务资助管理等★★;
6◆■■、公司战略、规划管理相关制度,如战略管理、年度计划、年度预算■★、中长期规划、产业调整、重组整合等;
2、法人治理层的各类议事规则■★◆、工作制度,例如股东会议事规则◆◆、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则★★★◆◆、董事长工作规则、总经理工作规则★■■、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等◆◆■★★;
所以■◆,客观★■、相对准确的给出基本制度的范畴边界★◆■,对国有企业来说是一件看起来很小,实际上影响极大的关键小事■■★。合易咨询团队近年来辅导了多家国有企业改革,在本文中我们总结以往的经验,提炼关于基本制度的概念与范围边界,供国有企业参考。
——国有企业董事会议事规则的范本中也有明确要求,“公司基本管理制度的制定■★■■◆”■★◆◆★,是董事会行使职权的重要内容之一。
可见,对于基本管理制度管理的权限、程序在政策要求上是非常清楚的◆◆◆:经理层起草拟定,党委前置研究讨论■◆■◆,董事会决策。
9、公司资产管理制度,如固定资产、无形资产■◆■★、金融资产、资产处置、资产盘点、资产报废核销、资产购置、资产交易、资产调拨等◆◆■★★◆;
——《公司法》中明确规定,经理负责“拟定公司的基本管理制度”并◆◆★“制定公司的具体规章”◆◆■★★,董事会负责“制定公司的基本管理制度”;
国企改革中的一个关键范畴——法人治理体系建设中,对于“基本管理制度”有明确的权限规定◆■◆:
第二点是重大性,基本制度所涉及的领域是公司管理职能中的大事,一般是全局性的、涉及公司存亡和关键风险点的◆◆◆■★■。
与上述两点相反■★◆◆■◆,一般性制度则往往是针对公司管理的个别领域、短期或临时管理措施、违反时对公司影响较小。
第一点是原则性,基本制度所规定的事项是公司管理体系中最基础的骨架,犹如宪法在法律体系中的地位。通常来说■■■★,这些制度是长期的、强制性的、底线的。
11◆★■◆■、公司财务管理和资金管理制度,主要涉及较大的相关制度,而非针对部分具体事项的细则■◆◆★■;
第一类,法律法规和主管★◆■◆★、监管部门的强制性要求,尤其是上市公司应该特别关注证监会、交易所发布的各类指引、规则类的文件要求涉及的制度,包括:
4★◆■★、国资委对国有企业改革中关于法人治理机制改革要求的各类制度,如党建相关制度、党委会议事规则、三重一大决策制度及事项清单■■、前置研究讨论重大经营管理事项清单和负向清单、各治理主体权责事项的清单或权责一览表◆★◆◆■、董事会工作报告制度◆◆、总经理工作报告制度、董事会授权管理制度及清单等;
其中11、12、13三类制度是较容易产生混淆的,在实际操作中应当注意仅涉及到最顶层的大制度或该类职能政策性、基础性的制度,而不涉及各类具体操作性的办法、细则。也就是说,通常一个公司的制度可以分为◆★◆★■■“章程、规则■◆”、“管理制度/规定”、“管理办法”、◆■■◆“管理细则”■◆■★★★、“手册(指引/指南)★★◆”等五层的线三类制度中仅将前两类划分为基本管理制度即可。
5、国资委对国有企业改革中的重要部署和政策要求■★★,如工资总额管理、经理层契约化和任期制管理、经理层和董事的薪酬管理和业绩考核管理、公司全面预算管理、职工薪酬福利管理等;
要么稳妥起见,几乎所有制度都上会,列入党委前置研究讨论范围内,大大增加了党委会和董事会的工作负担★★;
但实践当中,问题在于究竟哪些制度应该归属“基本管理制度■◆★★■”★◆,则处于一种缺乏明确标准的尴尬境地——基本制度的范围没有明确的标准,基本制度范围也缺少范本和清单■■■,而基本制度的边界又事实上直接影响经理层能够决策的边界。所以,很多国有企业在具体操作时往往走向两个极端★■◆:
第二类■◆◆,对涉及公司治理结构、业务决策★■★◆、人事薪酬、财务管理、风险管控等全局性、基本的管理关系做出全面系统规定的管理制度,特别是落实党委会把方向■★★、管大局、促落实的领导核心作用★■◆★◆■,落实董事会战略决策职权的相关制度,包括■■:
12■◆■■、涉及公司主要价值链的运营管理制度★★■◆,包括运营管理、计划管理、研发、采购■■◆、生产◆★、物流仓储★★■◆◆◆、服务、营销或市场管理等;
——国有企业党委前置研究事项清单范本中明确要求,★◆“基本管理制度的制定和修改”,属于党委前置研究讨论事项,属于三重一大事项范畴;
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